إنتربرايز تشرح: مصدرو التوريق

الأدوار الرئيسية في إصدارات التوريق: اتسم عام 2023 حتى الآن بصعود جديد لإصدارات التوريق، مع إصدار سندات توريق لعدة شركات مثل أور للتأجير التمويلي والتخصيم وكونتكت للتمويل وكونتكت كريدي تك والأهلي للتأجير التمويلي. خلف هذا الرواج هناك قائمة طويلة من القائمين على عمليات التوريق، من مديري الإصدار والمكتتبين وحتى المستشارين الماليين والقانونيين، لذا جمعنا لكم دليلا مبسطا لأهم تلك المهام ودورها في عملية التوريق.

لكن أولا، ما هي سندات التوريق؟ التوريق أحد أساليب التمويل الذي يقوم على إحالة الشركة مستحقاتها الآجلة لدى الغير أو ما يمسى أحيانا بمحفظة الذمم المدينة (مثل قروض السيارات وديون البطاقات الائتمانية وأقساط الوحدات السكنية) إلى كيان قانوني منفصل، تؤسسه خصيصا لأداء هذا الغرض نيابة عنها. وبمساعدة فريق من المؤسسات المالية والقانونية، يعيد الكيان الجديد تجميع تلك الأصول كأوراق مالية قابلة للتداول وبيعها للمستثمرين. لمزيد من التفاصيل حول سندات التوريق، طالعوا هذا الشرح المنفصل من إنتربرايز.

الشركة المصدرة: هي صاحبة محفظة الحقوق الآجلة، ويمكن أن تكون شركة تمويل استهلاكي أو سيارات أو عقارات أو تأمين أو تأجير تمويلي، أو أي مؤسسة أخرى لديها محفظة مستحقات آجلة ترغب في بيعها. عملية بيع المحفظة تسمح للشركة المصدرة بحذفها من ميزانيتها، وزيادة قدرتها التمويلية، إلى جوار تحرير رأس المال للاستفادة منه في استثمارات أخرى يمكن أن تولد عوائد أعلى.

شركة التوريق: هي شركة تابعة للشركة المصدرة وذات غرض خاص أو وحيد، وهو شراء محفظة الحقوق الآجلة من الشركة المصدرة، ثم تبيعها للمستثمرين بعد إعادة تجميعها بالكامل كأوراق مالية قابلة للتداول (سندات توريق). تعتبر هذه الشركة كيانا قانونيا مستقلا، وهدفها الوحيد تنفيذ عمليات التوريق. وبهذه الطريقة يستحيل على الشركة ذات الغرض الخاص الانخراط في أي معاملات قد تكبدها مديونيات، وبالتالي لا تتعرض لخطر التخلف عن السداد أو الدفع للمستثمرين. لا بد أن تحصل الشركة ذات الغرض الخاص على ترخيص من الهيئة العامة للرقابة المالية، ولا بد كذلك من ترخيص كل إصدار تطرحه. ومن أمثلة الشركات ذات الأغراض الخاصة العاملة في السوق المصرية: إي إف جي للتوريق التابعة لإي إف جي القابضة (المجموعة المالية هيرميس سابقا)، والتعمير للتوريق، والمصرية للتوريق، والتوفيق للتأجير التمويلي.

المستشار القانوني يفحص محفظة الحقوق الآجلة للتأكد من أنها قابلة للتحويل إلى سندات، بمعنى عدم وجود مطالبات تجاهها من أطراف ثالثة مثلا، ولا قيود تمنع نقلها إلى الشركة ذات الغرض الخاص. وبعد هذا، يعمل المستشار القانوني على إعداد المستندات المطلوبة وتقديمها إلى هيئة الرقابة المالية للموافقة عليها. هذه المستندات تشمل عقود التوريق، ومذكرة المعلومات التي تزود المستثمرين بجميع المعلومات التي يحتاجونها بشأن الإصدار. ومن مهام المستشار القانوني أيضا تسجيل الأوراق المالية في البورصة المصرية وشركة مصر للمقاصة والإيداع والقيد المركزي. ويمكن لأي محام أو مكتب محاماة مرخص العمل كمستشار قانوني لعمليات التوريق.

وكذلك يفعل مراجع الحسابات: بينما يعمل المستشار القانوني على تقييم الصلاحية القانونية للأصول، يتأكد المراجع من سلامتها ماليا، عن طريق دراسة الذمم المدينة وتواريخ الدفع الخاصة بها، لتوقع التدفقات النقدية الآجلة والتأكد من أنها ستظل تدر الإيرادات المتوقعة. كما أنه يتعاون مع مدير الإصدار للتأكد من صحة النموذج المالي للإصدار (مزيد من الشرح أدناه). وبعد الانتهاء من الدراسات يقدم المراجع تقارير التقييم، والتي ترسل مع تقارير المستشار القانوني إلى وكالة التصنيف الائتماني. مكاتب مراجعة الحسابات الأبرز، والمعروفة باسم الأربعة الكبار، هي كي بي إم جي، وديلويت، وبي دبليو سي، وإرنست أند يونج، وكلها مكاتب دولية لها فروع في مصر.

مرتب الإصدار: يكون في العادة بنكا استثماريا، كما يعرف باسم المستشار المالي. وتقع على عاتقه مهمة تصميم النموذج المالي للإصدار. يدرس المرتِب طلبات المستثمرين من أجل تجميع الأوراق المالية المزمع إصدارها في فئات اسمها شرائح، بحيث تلبي التفضيلات واتجاهات المخاطر المختلفة. ويعمل المدير على تصميم خصائص كل شريحة، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق وسعر الفائدة والمبلغ الأساسي المتبقي. ويكون مسؤولا أيضا عن تسويق الأوراق المالية وجلب المستثمرين، وعادة ما تكون لديه صلات مع الفاعلين في السوق.

ضامن التغطية أو وكيل الاكتتاب هو الذي يضمن السداد: إذا فشل مدير الإصدار في العثور على مستثمرين لتغطية الإصدار بأكمله، أي إذا كان الإصدار منخفض الاكتتاب، فربما يشتري الجزء المتبقي مقابل رسوم إضافية، وهو الدور الذي يشار إليه باسم ضامن التغطية أو وكيل الاكتتاب. عادة ما تفرض البنوك الاستثمارية رسوما باهظة مقابل تحمل المخاطر المالية المرتبطة بالاكتتاب. وربما أيضا ينضم الوكيل إلى أطراف أخرى لشراء الجزء المتبقي، مثل بنك استثمار آخر أو بنك تجاري.

وكالة التصنيف الائتماني: مهمتها تقييم الجدارة الائتمانية لسندات التوريق المصدرة، أي احتمالات سداد الدين. وكلما انخفضت مخاطر عدم سداد ديون الإصدار، ارتفع التصنيف الذي تمنحه الوكالة للسندات. تعمل وكالات التصنيف على تقييم عدد من العوامل، مثل جودة الأصول الأساسية، ونقاط قوة الشركة المصدرة، والمخاطر القانونية، وسلامة هيكل الإصدار. هناك وكالة تصنيف ائتماني واحدة فقط في مصر في الوقت الحالي: الشرق الأوسط للتصنيف الائتماني وخدمة المستثمرين (ميريس)، وهي شركة مشتركة بين وكالة موديز وشركة فينبي للاستشارات المالية.

مدير الاكتتاب هو الذي يتلقى الاكتتاب من المستثمر، وبعد ذلك يوزع الإصدار عن طريق تحديد مقدار السندات الذي يحصل عليه كل مستثمر. وبهذه المهمة الحساسة، يعتبر مدير الاكتتاب على قمة التسلسل الهرمي للأدوار في عملية التوريق. وفي العادة يؤدي هذا الدور بنك تجاري أو استثماري، ويلعب دورا مهما في تحصيل عائدات الإصدار من المستثمرين.

أمين الحفظ: مهمته حفظ السندات، ويكون عادة إما بنكا أو مؤسسة كبيرة ذات سمعة طيبة. أمين الحفظ مسؤوليته حفظ سندات التوريق لحمايتها من الضياع والسرقة، بما في ذلك الذمم المدينة الأساسية وجميع العقود. كما يقدم خدمات ذات صلة، مثل إدارة حسابات العملاء وتسوية المعاملات المالية وإعداد الإقرارات الضريبية.

هيئة الرقابة المالية تحدد أنواع المستثمرين المصرح لهم بالاكتتاب في الأصول المورقة. أما المستثمرين، أو المكتتبين، فينتوعون في العادة بين البنوك وشركات التأمين وصناديق الاستثمار. ويمكن بيع الأوراق المالية للمستثمرين عن طريق الطرح الخاص أو العام.